La jurisprudence récente de la Cour de cassation confirme que les litiges relatifs à l’attribution des stock-options doivent être tranchés par le conseil de prud’hommes dès lors qu’ils sont directement liés au contrat de travail. Cette clarification a plusieurs implications pour les employeurs et les salariés.
✔ Les stock-options sont considérées comme un accessoire du contrat de travail
Dès lors qu’elles sont attribuées en raison du statut de salarié, tout différend concernant leur octroi ou leur exécution relève du juge prud’homal et non du tribunal judiciaire.
✔ Un litige sur les conséquences fiscales des stock-options peut aussi être jugé par le conseil de prud’hommes
Si une erreur déclarative de l’employeur cause un préjudice fiscal au salarié, la responsabilité de l’entreprise peut être engagée dans le cadre du contrat de travail.
✔ Le tribunal judiciaire reste compétent si le différend concerne la gestion d’actions après la rupture du contrat
Une fois le salarié devenu actionnaire, un litige avec la société sur la gestion de ses titres peut relever du tribunal de commerce si le contentieux est indépendant des conditions d’attribution des stock-options.
L’attribution de stock-options aux salariés est une pratique courante dans les entreprises souhaitant fidéliser leurs collaborateurs en leur offrant une participation au capital. Toutefois, cette forme de rémunération différée n’est pas sans soulever des litiges, notamment en cas de contestation sur les conditions d’attribution, l’exercice des options ou encore les conséquences fiscales qui en découlent.
Dans un arrêt du 8 janvier 2025 (Cass. soc., 8-1-2025, n° 23-15.044, F-D), la Cour de cassation a réaffirmé un principe jurisprudentiel essentiel : lorsqu’une attribution de stock-options est liée au contrat de travail, tout différend concernant leur octroi relève de la compétence du conseil de prud’hommes.
Dès lors, comment se positionne le juge prud’homal face aux contentieux relatifs aux stock-options ? Quelles sont les limites de sa compétence ? Cet article propose une analyse approfondie de la décision et de ses implications pour les employeurs et les salariés.
L’article L. 1411-1 du Code du travail définit la compétence du conseil de prud’hommes comme s’étendant aux différends individuels entre employeurs et salariés nés à l’occasion du contrat de travail.
Dans plusieurs décisions antérieures, la Cour de cassation a considéré que l’octroi de stock-options constitue un accessoire du contrat de travail. Dès lors que ces options sont attribuées en raison du statut de salarié et visent à rémunérer une prestation de travail, elles relèvent du régime juridique applicable au contrat de travail.
💡 Jurisprudence constante : la Cour de cassation a jugé en 2005 que les différends portant sur l’attribution de stock-options relèvent de la compétence prud’homale (Cass. soc., 21-6-2005, n° 02-45.479 FS-PB).
Dans l’affaire du 8 janvier 2025, le salarié concerné avait été détaché dans une filiale étrangère pendant plusieurs années. Son employeur français lui avait néanmoins attribué des stock-options durant cette période.
À son retour en France, le salarié a été licencié et a ultérieurement levé certaines options, entraînant un redressement fiscal en raison d’une erreur déclarative de son ancien employeur. Contestant ce redressement, il a saisi le tribunal judiciaire, estimant que son litige concernait un problème fiscal et non un différend né du contrat de travail.
Toutefois, la Cour de cassation a suivi la cour d’appel, qui avait retenu la compétence du conseil de prud’hommes au motif que :
📌 À retenir : dès lors que les stock-options sont attribuées en raison de la relation salariale, peu importe que le salarié ait exercé ses fonctions temporairement à l’étranger.
Le conseil de prud’hommes est compétent pour trancher les différends portant sur l’attribution, la levée et l’exercice des stock-options lorsque ces dernières constituent un élément de la rémunération du salarié.
Il peut notamment être saisi pour :
✔ Contestation des conditions d’attribution des stock-options (inégalité de traitement, non-respect des engagements contractuels).
✔ Demande de réparation en cas d’impossibilité de lever les options suite à un licenciement sans cause réelle et sérieuse.
✔ Litiges liés à une erreur de l’employeur sur la déclaration fiscale des stock-options attribuées.
💡 Exemple jurisprudentiel : en 2010, la Cour de cassation a jugé que le salarié pouvait réclamer une indemnisation pour l’impossibilité de lever ses options après un licenciement injustifié (Cass. soc., 13-4-2010, n° 09-40.925 F-D).
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Le tribunal judiciaire peut toutefois être compétent dans certains cas spécifiques :
📌 Exemple : en 2008, la Cour de cassation a jugé qu’un litige entre une société et un ancien salarié devenu actionnaire relevait du tribunal de commerce, dès lors que le différend était né après la rupture du contrat de travail et sans lien avec lui (Cass. soc., 16-9-2008, n° 07-20.444 F-PB).
Pour éviter tout contentieux, les employeurs doivent veiller à :
✔ Rédiger des documents clairs sur les modalités d’attribution des stock-options.
✔ Informer précisément les salariés des conséquences fiscales de la levée des options.
✔ Vérifier la conformité des déclarations fiscales pour éviter toute erreur préjudiciable.
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Pour les salariés confrontés à un contentieux lié aux stock-options, il est recommandé de :
✔ Identifier le fondement du litige (attribution, exercice ou revente des options).
✔ Déterminer la juridiction compétente (prud’hommes ou tribunal judiciaire).
✔ Faire appel à un avocat spécialisé en droit du travail et fiscalité pour anticiper les risques.
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L’arrêt du 8 janvier 2025 confirme que les litiges relatifs à l’attribution des stock-options doivent être portés devant le conseil de prud’hommes, dès lors qu’ils sont directement liés au contrat de travail.
Cette décision rappelle l’importance pour les employeurs de sécuriser l’attribution et la gestion des stock-options, afin d’éviter tout risque de contentieux, notamment en matière fiscale.
💡 Employeurs et salariés doivent donc veiller à une gestion rigoureuse des stock-options et, en cas de litige, à saisir la juridiction compétente pour garantir une défense efficace de leurs droits.
